Entro il 9 agosto 2022 il Ministero dello sviluppo economico dovrà approvare  il modello digitale per effettuare la comunicazione agli uffici del Registro delle Imprese del titolare effettivo delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private e dei trust e istituti affini.

Le imprese avranno poi 60 giorni di tempo per inviare la relativa comunicazione. Sono obbligati all’adempimento gli amministratori di società di capitali, i fondatori, i rappresentanti e gli amministratori delle persone giuridiche private e i fiduciari dei trust. Non è prevista la possibilità di delegare l’adempimento a un professionista, quindi i soggetti obbligati dovranno munirsi,  se già non la possiedono, di firma digitale.

Le imprese, persone giuridiche private, trust e istituti affini costituite successivamente alla data di pubblicazione in G.U del provvedimento del Ministero dello sviluppo economico di piena operatività del sistema di comunicazione, provvederanno alla comunicazione del titolare effettivo entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri.

 Al Registro Imprese dovranno essere segnalate anche le variazioni relative ai beneficial owner, entro 30 giorni, mentre a cadenza annuale sarà richiesta la conferma dei dati già presenti. Il mancato adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva nei termini sopra indicati comporterà l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c.

 Chi è il titolare effettivo?

Per la normativa antiriciclaggio, il titolare effettivo è la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione e nel caso di entità giuridica, le persone fisiche che possiedono o controllano questa entità che ne risultano beneficiari.

I criteri per individuare il titolare effettivo sono tre e si applicano a cascata: se il primo criterio non dà risultati si passa al secondo e poi al terzo.

1 - Assetto proprietario: in pratica, vengono individuati i titolari effettivi quando una o più persone detengono una partecipazione superiore al 25% del capitale societario. Se questa percentuale di partecipazione societaria è controllata da un’altra entità giuridica non fisica, è necessario risalire la catena proprietaria fino a trovare il titolare effettivo.

2 - Controllo: chi è la persona, o il gruppo di persone, che tramite il possesso della maggioranza dei voti o vincoli contrattuali esercita maggiore influenza all’interno degli shareholder? Questo criterio è fondamentale nel caso in cui non si riuscisse a risalire al titolare effettivo con l’analisi dell’assetto proprietario.

3 - Criterio residuale, cioè la novità più rilevante introdotta nell’ultimo aggiornamento amministrativo: stabilisce che se non sono stati individuati i titolari effettivi con i precedenti due criteri, quest’ultimo vada individuato in colui che esercita poteri di amministrazione o direzione della società.

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