Con questa Informativa desideriamo condividere un ventaglio di informazioni, riflessioni e aspetti sia pratici che normativi rispetto all’obbligo della Comunicazione in CCIAA del Titolare Effettivo, da effettuarsi entro l’11/12/2023.
Questa Comunicazione si aggiunge alla compilazione e invio del Quadro RU150 del Modello dei Redditi in scadenza il 30/11/2023, comprendente i dati del Titolare Effettivo (le associazioni dei fiscalisti e l’ordine dei commercialisti si stanno muovendo al fine di non effettuare duplici obblighi, con annullamento della Comunicazione fuori Dichiarazione dei Redditi dal 2024).
Che cosa serve per effettuare la comunicazione
I Rappresentanti legali dovranno essere in possesso della CNS Carta Nazionale dei Servizi, regolarmente attiva e in corso di validità, essendo i firmatari obbligati della Comunicazione. È dunque necessario accertarsi di possederla e che risulti attiva (si suggerisce, in urgenza, di rivolgersi ai centri Buffetti autorizzati, che rilasciano la CNS nell’arco di circa un’ora). Si conferma che l'invio della Comunicazione è supportato dagli intermediari canonici, quali fiscalisti ecc.
Chi è obbligato a inviare la Comunicazione al Registro Imprese e alle CCIAA
Riprendendo nello specifico il Decreto n. 55/2022 del Ministero dell’Economia e delle Finanze di concerto con il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, e per effetto del Registro dei Titolati effettivi in Italia, in attuazione delle Direttive nn. 849/2015 e 843/2018 dell’Unione Europea (cd. IV e V Direttiva Antiriciclaggio), il Regolamento in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva specifica, sono obbligati a inviare la comunicazione:
- le imprese dotate di personalità giuridica;
- le persone giuridiche private;
- i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini al trust.
Inoltre, secondo quanto previsto dall’art. 1 comma 2 lett. f) del Decreto le imprese dotate di personalità giuridica, obbligate a comunicare la propria titolarità effettiva, l’obbligo riguarda le seguenti società (anche se costituite in forma consortile):
- a) società per azioni;
b) società a responsabilità limitata;
c) società in accomandita per azioni;
d) società cooperative.
Dati e Soggetti oggetto della comunicazione:
In riferimento ai criteri del sopracitato antiriciclaggio, la Comunicazione fa riferimento alle persone fisiche che (art. 20, co. 1*, DLgs. 231/2007) detengono (anche indirettamente) una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale.
Qualora non sia possibile l’individuazione in base al criterio precedente (es: ad esempio, 20 soci che detengono la quota del 5% ciascuno), rileva il soggetto/i soggetti che, in base ad accordi contrattuali, dispongono della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea (o che comunque esercitano un’influenza dominante sulla società).
In via residuale, si tratta delle persone fisiche che detengono i poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione.
Per i soggetti Fiduciari di Trust, si specifica che:
- Il Registro dei Trust riguarda esclusivamente gli affari che comportano il trasferimento della titolarità effettiva dei beni al fiduciario, non solo la legittimazione dei poteri di amministrazione; quindi sono interessati alla Comunicazione oggetto della presente solo i Fiduciari che sono anche soggetto beneficiario dei beni oggetto del Trust;
- dunque il Fiduciario "classico", legittimato alla sola amministrazione del Trust, non avendo nessun carattere di "possesso attuale o futuro" con il Trust, non può essere ricondotto al Titolare effettivo.
Testo a cura di SG Consulenza
NOTA SPECIFICA
Le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private costituite dopo l'11/12/2023, provvedono alla comunicazione di cui al comma 1* entro trenta giorni dalla iscrizione nei
rispettivi registri. I trust e istituti giuridici affini la cui costituzione sia successiva alla stessa data, provvedono alla comunicazione di cui al comma 2 entro trenta giorni dalla loro costituzione.
